中信建投证券股份有限公司关于银川威力传动技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书保荐人二〇二三年五月保荐人出具的上市保荐书3-1-3-1 保荐机构及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人徐兴文、宋双喜已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律和法规和中国证监会及深圳证券交易所有关法律法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

  保荐人出具的上市保荐书3-1-3-2 目 录释 义............................................................................................................................3 一、发行人基本情况....................................................................................................5 二、发行人本次发行情况..........................................................................................14 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况..............15 四、关于保荐机构是不是真的存在可能会影响公正履行保荐职责情形的说明..................17 五、保荐人对本次证券发行的内部审核程序和内核意见..................................18 六、保荐人按照有关法律法规应当承诺的事项..........................................................19 七、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明......................................20 八、保荐人关于本次证券上市是不是满足创业板定位要求的说明......................20 九、保荐人关于本次证券上市是不是满足《深圳证券交易所创业板股票上市规则》上市条件的说明..........................................................................................................21 十、持续督导期间的工作安排..................................................................................22 十一、保荐人关于本项目的推荐结论..................................................................23 保荐人出具的上市保荐书3-1-3-3 释 义在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：公司、发行人、威力传动指银川威力传动技术股份有限公司金风科技指新疆金风科技股份有限公司（002202.SZ）和他的下属企业远景能源指远景能源有限公司及其下属公司运达股份指浙江运达风电股份有限公司（300772.SZ）和他的下属企业东方风电指东方电气风电股份有限公司及其下属公司湘电风能指湘电风能有限公司和他的下属企业，2021年5月已更名为哈电风能有限公司中车风电指中车山东风电有限公司、中车株洲电力机车研究所有限公司风电事业部及其下属公司西门子-歌美飒指Siemens Gamesa Renewable Energy, S.A.和他的下属企业中信建投、保荐人、保荐机构、主承销商指中信建投证券股份有限公司董事会指银川威力传动技术股份有限公司董事会监事会指银川威力传动技术股份有限公司监事会股东大会指银川威力传动技术股份有限公司股东大会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 本次发行指本次向社会公众公开发行不超过1,809.6000万股A股股票的行为股票指本次发行的每股面值人民币1.00元的普通股股票报告期指2020年、2021年和2022年报告期末指2022年12月31日报告期各期末指2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日元指人民币元风力发电、风电指利用风力带动风机叶轮旋转，将风能转化为机械能，再转变保荐人出具的上市保荐书3-1-3-4 为电力的发电过程风力发电机组、风电机组、风机、风电整机指将风的动能转化为电能的旋转装置，一般由发电机组、叶片、风塔等组成偏航指当风向发生变化时风电机组旋转实现对风的过程变桨指当风速发生变化时风机叶片调整桨叶角度的过程减速器指多个齿轮组成的传动部件，利用齿轮的啮合改变系统输出的转速、扭矩及承载能力工装指工艺装备，为制造过程中所用的各种工具的总称。

  包括夹具、模具、量具、检具等千瓦（ kW）、兆瓦（MW）、吉瓦（GW） 指电的功率单位，可用于衡量风力发电机组的发电能力，单位换算为1GW=1,000MW=1,000,000kW NGW型行星齿轮传动指一种由太阳轮、行星轮、行星架、内齿圈所组成的齿轮传动机构，具有重量轻、体积小、传动效率高、运转平稳、噪音小等特点本上市保荐书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

  保荐人出具的上市保荐书3-1-3-5 一、发行人基本情况（一）发行人概况中文名称：银川威力传动技术股份有限公司英文名称：Yinchuan Weili Transmission Technology Co., Ltd. 注册资本：5,428.7232万元法定代表人：李阿波有限公司成立日期：2003年10月29日股份公司设立日期：2016年12月27日住所：宁夏银川市西夏区文萃南街600号邮政编码：750000 联系电话 传真号码 互联网 电子信箱： 负责信息披露和投资者关系的部门：证券事务部信息披露负责人：包亦轩信息披露负责人联系电话 （二）发行人主营业务、核心技术、研发水平1、发行人主营业务情况公司主营业务为风电专用减速器研发、生产和销售，主要产品包括风电偏航减速器、风电变桨减速器，致力于为新能源产业提供精密传动解决方案。

  公司深耕精密传动领域近20年，积累了丰富的经验和技术，自主研制多种型号风电偏航减速器、风电变桨减速器产品，能够适应不同风力资源和环境条件。

  公司风电减速器产品广泛应用于1MW至14MW等各种功率类型的陆上和海上风电机组。

  公司凭借较强的产品研发能力、严格的质量管控体系和稳定的产品质量，赢得了众多优质客户的认可，成为金风科技、东方风电、远景能源、湘电风能、运保荐人出具的上市保荐书3-1-3-6 达股份、明阳智能、中车风电等国内知名风电企业的重要供应商，成功进入西门子-歌美飒等国外知名风电企业的合格供应商名录，并与上述客户建立了良好、稳定的合作关系。

  公司荣获金风科技2020年度优秀交付奖和21号工程突出供应商、东方风电2020年度最佳交付奖、中车风电2020年度供应商质量案例发布优秀奖和2022年优秀合作奖等奖项荣誉，在行业内树立了较高的品牌知名度。

  公司始终重视技术研发，系经宁夏科技厅、财政厅、税务局联合认定的高新技术企业。

  公司具备较强的自主创新能力，“风力发电机偏航减速器成果转化和推广”项目、“风力发电机变桨减速器成果转化和推广”项目荣获宁夏科学技术进步三等奖，公司荣获工信部“2020年工业企业知识产权运用试点企业”、宁夏“技术创新示范企业”、“企业双创示范平台”、“创新型示范企业”、企业技术中心、“2022年工业设计中心”等荣誉称号，通过ISO 9001质量管理体系认证、ISO 14001环境管理体系认证和德国劳氏船级社认证。

  截至2022年12月31日，公司拥有授权专利共计116项（其中发明专利13项），计算机软件著作权12项。

  2、发行人核心技术经过长期自主研发，公司已于风电减速器领域形成多项核心技术，应用于公司主营产品的研发创新，是公司盈利能力的有力保证。

  公司主要核心技术及其技术来源、创新方式等情况，如下表所示：序号技术名称技术来源创新方式技术阶段1输出齿轮轴密封结构技术自主研发原始创新批量生产2圆螺母紧固轴承技术自主研发原始创新批量生产3双臂行星架销轴固定结构技术自主研发原始创新批量生产4多级内齿轮一体化结构技术自主研发原始创新批量生产5风电偏航变桨减速器试验台技术自主研发原始创新批量应用（1）输出齿轮轴密封结构技术风电偏航减速器、风电变桨减速器输出齿轮轴采用圆锥滚子轴承进行支撑，输出齿轮轴与轴承（即受力支点）形成悬臂结构，轴承与齿轮轴之间距离越大，则悬臂结构越不稳定，轴承更易损坏。

  传统技术方案中，输出齿轮轴油封设置于通盖内侧，增加了输出齿轮轴与轴承之间的距离，对输出齿轮轴轴承损耗较大；此外，通盖采用螺栓固定，安装较为复杂。

  本项技术对输出齿轮轴密封结构进行优化，将油封安装于通盖外侧，最大限保荐人出具的上市保荐书3-1-3-7 度压缩了输出齿轮与轴承间的距离，减少了对输出齿轮轴轴承的损耗，增强了输出齿轮的承载能力；同时，通盖直接过盈安装于输出齿轮轴上，无需加工螺栓孔、紧固螺栓。

  本项技术的应用可有效降低输出齿轮轴轴承故障率，而且能够减少机加和装配工时。

  （2）圆螺母紧固轴承技术风电偏航减速器、风电变桨减速器中，用于支撑输出齿轮轴的圆锥滚子轴承通过圆螺母进行紧固。

  圆螺母既要阻止输出齿轮轴的脱落，又要控制圆锥滚子轴承存在一定游隙，减少对圆锥滚子轴承的磨损，以增加圆锥滚子轴承的使用寿命。

  公司对风电减速器中圆螺母紧固力矩进行测试和数据采集分析，并自主研制了紧固装置，该紧固装置由多级NGW型行星齿轮传动模块组成，具有体积小、结构紧凑、工装更换便捷、应用范围广泛等特点。

  圆螺母紧固装置采用步进电机，对输出速度、输出扭矩进行精确控制，并通过长期试验更新、优化算法，针对各型号风电减速器设定固定程序，使得输出速度、输出扭矩能够按照规定的数据曲线进行加载。

  本项技术的应用可精确控制圆锥滚子轴承游隙介于0.01-0.05mm范围内，紧固装置的研制提高了装配效率和精确度，提高了产品质量，亦减轻了人员劳动强度。

  （3）双臂行星架销轴固定结构技术风电偏航减速器、风电变桨减速器包含多级齿轮传动组，内部结构包括内齿圈、太阳轮、行星轮、行星架和轴承等零件。

  太阳轮和行星轮啮合，将扭矩传递至行星轮；行星轮和行星轴之间安装有滚针轴承，用于支撑行星轮；在太阳轮和固定内齿圈的作用下行星轮将扭矩传递至行星轴，行星轴推动行星架转动，实现行星架扭矩输出。

  由于最后一级行星轮传递扭矩较大，为增强行星架强度和稳定性，通常将最后一级行星架设计为双臂结构，行星轮安装在行星架双臂之间，通过行星轴将行星架和行星轮连接输出扭矩，行星轴是保证行星架可靠动力输出的关键。

  传统技术方案将双臂行星架通过顶丝定位，在双臂行星架侧边加工有螺纹孔，在行星轴上加工有顶丝孔，安装时需转动行星轴使顶丝旋入顶丝孔中，安装过程繁琐且行星轴和行星架有间隙，会产生噪声和磨损，行星轴存在脱落风险。

  保荐人出具的上市保荐书3-1-3-8 此外，侧边加工螺纹孔会破坏行星架受力处强度，易导致行星架断裂失效。

  本项技术中，将行星轴设计为销轴结构，行星轴与双臂行星架上、下臂过盈连接，同时上臂内孔加工有卡簧槽，通过过盈连接和卡簧实现双重定位。

  过盈连接可保证行星轴和行星架无相对运动，有助于降低整机的运转噪音及行星轴的磨损；通过卡簧双重定位，避免了行星轴脱落风险。

  本项技术通过改变行星轴结构和固定方式，不仅降低了行星架、行星轴故障率，亦简化了加工及装配流程，提高了生产效率。

  （4）多级内齿轮一体化结构技术风电偏航减速器、风电变桨减速器内部包含多级齿轮传动组，采用太阳轮输入、行星架输出的形式，固定内齿圈进行扭矩传递，内齿圈通常与减速器壳体通过螺栓或其它形式连接。

  传统技术方案中，通常设置多级内齿圈，多级内齿圈之间使用螺栓及定位销进行连接。

  减速器运行时，上一级内齿圈所受扭矩通过定位销及螺栓把合后产生的摩擦力矩进行传递。

  当受到冲击载荷导致扭矩过大时，多级内齿圈之间的结合面会产生滑移，降低减速器的传动效率，严重时甚至出现结合面渗漏油、油漆开裂等情形。

  一方面，将多级内齿圈改为一体化结构，有效避免了多级内齿圈因冲击载荷造成滑移情形的出现，并省去多级内齿圈之间定位销及螺栓的使用，减少了零件数量从而降低了生产成本；另一方面，一体化结构提高了各级内齿圈加工及装配的同轴度，提升了产品质量水平。

  （5）风电偏航变桨减速器试验台技术为保证并不断提升产品质量，公司自主研制了风电偏航减速器、风电变桨减速器试验台，具备型式试验、疲劳试验、破坏性试验等全套试验能力。

  在型式试验和疲劳试验模式下，风电偏航减速器试验台可完全模拟风电偏航减速器在风机机舱中的安装形式及其与偏航大齿圈的啮合状态；风电变桨减速器试验台可完全模拟风电变桨减速器在风机轮毂中的安装形式及其与变桨大齿圈的啮合形式，还可以完全模拟风电变桨减速器在风机轮毂中360°旋转的工况。

  保荐人出具的上市保荐书3-1-3-9 此外，试验台能够依据产品运行的等效载荷谱进行加载，并实时记录内部润滑油温度、表温、表面振动速度、整机噪音、整机效率等关键性能指标，取样间隔可短至100毫秒，且能够根据加载数据判断产品使用寿命。

  在破坏性试验模式下，试验台可通过破坏性试验发现产品的薄弱环节，为研发设计人员提供参数以便分析产品在运行过程中抵御恶劣工况的能力、分析产品抵御恶劣工况后的安全裕度，为研发人员针对薄弱环节进行调整提供指导。

  3、发行人研发水平公司是国家高新技术企业，通过自主研发、持续创新逐渐掌握多项核心技术，核心技术均具有自主知识产权。

  公司在风电减速器结构设计、传动效率、工艺精度、疲劳寿命、噪声抑制等方面持续进行研发投入，并形成丰富的研发成果。

  截至2022年12月31日，公司共拥有116项授权专利（其中，发明专利13项），并将相应专利和核心技术应用于风电减速器产品的研发生产过程中，不断提高产品的市场竞争力。

  经过多年发展，公司形成了一支技术先进、经验丰富的研发团队，能够快速响应客户需求制定出合理、可行、高效的技术方案。

  报告期内，公司根据客户需求定制化研发63款新型号风电减速器产品，并通过向客户销售带动收入规模快速增长。

  截至报告期末，公司研发人员118人，本科及以上学历研发人员占比约为95%，研发团队学历背景良好。

  公司的研发能力和研发成果受到了政府主管部门的认可，取得了多项荣誉，具体如下：序号荣誉评定单位获奖项目/单位时间1中国好技术中国生产力促进中心协会7兆瓦海上风力发电机偏航、变桨回转驱动研制2022年2 2021年度宁夏回族自治区工业企业行业对标先进标杆奖宁夏工信厅发行人2022年3 2022年自治区工业设计中心宁夏工信厅发行人2022年4 制造业行业领先示范企业（产品） 宁夏工信厅、财政厅发行人/风力发电机偏航、变桨减速器2021年5科技创新团队宁夏科技厅发行人精密减速器研发创新团队2021年保荐人出具的上市保荐书3-1-3-10 序号荣誉评定单位获奖项目/单位时间6 精密减速器工程技术研究中心宁夏科技厅发行人2021年7 精密减速器工程研究中心宁夏发改委发行人2021年8宁夏创新型示范企业宁夏科技厅发行人2021年9 国家级“工业企业知识产权运用试点”企业国家工信部发行人2020年10 国家级“高新技术企业” 宁夏科技厅、财政厅、税务局发行人2020年2017年11技术创新示范企业宁夏工信厅发行人2020年12企业技术中心宁夏工信厅、科技厅等发行人2020年13 工业企业新能源行业对标标杆奖宁夏工信厅发行人2019年14科技型中小企业宁夏科技厅发行人2018年15企业双创示范平台宁夏非公有制经济服务局、财政厅发行人2018年16科学技术进步奖宁夏人民政府风力发电机变桨减速器成果转化和推广项目2018年17 宁夏齿轮传动（银川）技术创新中心宁夏科技厅发行人2017年18宁夏中小企业50强宁夏财政厅等发行人2017年19科学技术进步奖宁夏人民政府风力发电机偏航减速器成果转化和推广项目2012年20 科技创业贡献奖——优秀创业企业奖中国技术创业协会发行人2012年21科学技术创新奖银川市人民政府1.0兆瓦风力发电机偏航减速器研制项目2010年（三）发行人主要经营和财务数据及指标发行人报告期内主要财务数据及财务指标如下：项目2022.12.31 /2022年度2021.12.31 /2021年度2020.12.31 /2020年度资产总额（万元） 103,127.6071,338.28 61,925.42 归属于母公司所有者权益（万元） 27,844.7421,021.8115,462.40 资产负债率（合并） 73.00% 70.53% 75.03% 资产负债率（母公司） 73.46% 70.92% 76.40% 营业收入（万元） 61,906.3663,935.0849,668.38 净利润（万元） 6,822.936,373.727,994.38 归属于公司普通股股东的净利润（万6,822.936,373.72 7,994.38 保荐人出具的上市保荐书3-1-3-11 项目2022.12.31 /2022年度2021.12.31 /2021年度2020.12.31 /2020年度元） 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元） 5,224.835,534.18 7,623.83 基本每股收益（元） 1.261.171.57 稀释每股收益（元） 1.261.171.57 加权平均净资产收益率27.92% 35.07% 139.46% 经营活动产生的现金流量净额（万元） 624.381,489.711,564.36 现金分红（万元） - - 1,948.31 研发投入占营业收入的比例5.20% 4.35% 2.22% 注：1、资产负债率=负债总额/资产总额；2、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润=归属于公司普通股股东的净利润-归属于公司普通股股东的非经常性损益；3、基本每股收益=P/S，S=S0＋S1＋Si×Mi/M0－Sj×Mj/M0－Sk其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期末的月份数；4、稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi/M0－Sj×Mj/M0－Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数），报告期内公司不存在稀释性潜在普通股；5、加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP/2＋Ei×Mi/M0－Ej×Mj/M0±Ek×Mk/M0）其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期末的月份数；6、研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入。

  （四）发行人存在的主要风险1、产业政策调整的风险公司专注于风电专用减速器的研发、生产和销售，主要产品为风电偏航减速器、风电变桨减速器，主要应用于下游风电行业。

  风能作为一种高效清洁的新能源日益受到世界各国政府的普遍重视，包括我国在内的世界各国政府纷纷出台相关产业政策鼓励风电行业的发展。

  公司现阶段业务集中于国内，且国内风电产业保荐人出具的上市保荐书3-1-3-12 受国家政策的影响较大，如果未来国家对风电行业开发的支持力度降低，将对风电相关产业的发展产生一定不利影响，从而影响公司的营业收入及利润水平，公司存在因产业政策调整对经营业绩产生不利影响的风险。

  2、业绩下滑风险2018年以来，国家风电相关产业政策密集出台，风电平价上网日益临近，相关政策通过降低风电上网指导价、竞争性配置风电资源等方式，推动风电平价上网及风电资源配置，该等政策可能降低风电开发项目的投资收益率，对公司下游客户的投资决策产生影响。

  同时，根据国家发改委《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格[2019]882号）（以下简称《通知》）规定：对于陆上风电项目，2018年底之前核准且2020年底前仍未完成并网的，2019年至2020年核准且2021年底前仍未完成并网的，以及2021年后新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家均不再补贴；对于海上风电项目，2018年底之前核准且在2021年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价，2022年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价。

  （1）《通知》发布后，存在平价上网后风电竞争力下降、新增装机量下滑的风险《通知》发布后，我国风电平价上网窗口时间明确，为了使相应风电项目在规定时间内实现并网以享受补贴电价，相关企业开始进行项目抢装建设，风电行业出现“抢装潮”，风电新增装机容量快速增长。

  同时，我国风电成本持续下降，陆上风电平准化度电成本由2011年的0.420元/千瓦时降至2021年的0.181元/千瓦时，降幅约为57%，与煤电成本相比已具有一定竞争优势，风电平价上网条件已经具备。

  随着风电补贴退出，平价上网会压缩风电运营商利润空间，导致风电竞争力下降。

  若未来风电发电成本不能进一步下降，将会影响风电运营商的开发投资能力和投资积极性，行业新增装机量可能存在下滑的风险。

  （2）公司业绩存在“抢装潮”后下滑的风险发行人2019-2021年营业收入年均复合增长率约为163.21%。

  “抢装潮”后，2022年，风电行业新增装机容量有所下滑；长期来看，风电行业增长趋势较为明确，但平价上网带来利润空间压缩将迫使风电运营企业进一步降低采购成本。

  保荐人出具的上市保荐书3-1-3-13 整体来看，“抢装潮”后若风电行业投资规模持续下滑、风电企业投资进度放缓、风电减速器产品价格持续下降且发行人市场开拓及客户维护不力，公司业绩存在“抢装潮”后下滑的风险。

  报告期内，公司主营业务收入中来自前五大客户的收入比例分别为94.03%、93.84%和98.26%，客户集中度较高。

  若公司未来与主要客户合作关系发生重大不利变化，或新客户拓展及维护不力，导致公司无法持续获得客户订单，可能对公司经营业绩造成不利影响。

  4、原材料价格波动风险报告期内，公司直接材料成本占当期主营业务成本的比例分别为87.84%、87.95%和88.03%，是营业成本的主要组成部分。

  公司主要原材料包括齿轮及齿轮轴、铸件、锻件、电机、轴承等，该等原材料价格受到上游原料价格和人工成本变化的影响，具有一定的波动性。

  如果未来公司主要原材料价格出现持续大幅上涨，将对公司经营业绩产生不利影响。

  5、应收款项增长及发生坏账风险报告期各期末，公司应收账款（含合同资产）账面价值分别为18,015.85万元、31,116.73万元和34,756.80万元，呈快速增长趋势，占总资产的比重分别为29.09%、43.62%和33.70%。

  如果下业发展或主要客户经营状况发生重大不利变化等因素，可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，从而对公司的资金使用效率及经营业绩产生不利影响。

  6、资产负债率较高的风险报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为75.03%、70.53%和73.00%，母公司口径资产负债率分别为76.40%、70.92%和73.46%，资产负债率较高。

  如果公司持续融资能力受到限制或者客户未能及时回款，进而导致未能及时、有效地作好偿债安排，可能使公司正常运营面临较大的资金压力，公司业务的持续发展将受到不利影响。

  保荐人出具的上市保荐书3-1-3-14 7、毛利率下滑风险报告期内，随着产能和销售规模的不断提升，公司规模效应逐步显现，同时随着“抢装潮”过后供求关系缓和，主营业务毛利率有所波动，分别为28.30%、24.41%和22.92%。

  公司毛利率受市场供求关系、产品价格变动、原材料成本变动及规模效应带来的固定成本摊薄等因素影响。

  若未来发生行业波动、竞争加剧、技术更迭、生产成本上涨、产品销量下降等不利变化，或者公司不能在市场开拓、产品性能、成本控制等方面保持相对竞争优势，公司可能面临毛利率下降的风险，进而对经营业绩造成不利影响。

  未来公司的经营业绩受宏观经济、产业政策、行业竞争状况以及公司研发水平、经营管理、销售能力等各方面因素影响，具有一定不确定性。

  如果下游市场增长未及预期、公司在风电减速器市场占有率不能继续提高或者在其他领域的拓展未能取得突破，公司将面临成长性风险。

  二、发行人本次发行情况股票种类人民币普通股（A股） 每股面值1.00元发行股数不超过1,809.6000万股，占发行后总股本的比例不低于25%；全部为发行新股，不涉及股东公开发售股份每股发行价格【】元发行人高级管理人员、员工拟参与战略配售情况无保荐人相关子公司拟参与战略配售情况无发行市盈率【】倍（每股发行价格除以每股收益，每股收益按照【】年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 预测净利润及发行后每股收益无保荐人出具的上市保荐书3-1-3-15 发行前每股净资产【】元（按照【】年【】月【】日经审计的归属于母公司的所有者权益除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产【】元（按照【】年【】月【】日经审计的归属于母公司的所有者权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 发行前市净率【】倍（按每股发行价格除以发行前每股净资产计算） 发行后市净率【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式采用网下向询价对象询价配售及网上资金申购定价发行相结合的方式，或者以深交所、中国证监会认可的其他发行方式发行对象符合资格的询价对象和在深交所开立证券账户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）及深交所、中国证监会规定的其他对象承销方式主承销商余额包销发行费用概算发行费用约【】万元，其中：保荐及承销费用【】万元、审计及验资费用【】万元、律师费用【】万元、用于本次发行的信息披露费用【】万元、发行手续费用【】万元。

  以上费用均不含对应的增值税三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况（一）本次证券发行的保荐代表人中信建投证券指定徐兴文、宋双喜担任本次首次公开发行的保荐代表人。

  上述两位保荐代表人的执业情况如下：徐兴文先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：宁德时代首次公开发行A股股票、康泰生物首次公开发行A股股票、金房暖通首次公开发行A股股票、江南奕帆首次公开发行A股股票、艾比森首次公开发行A股股票、太极股份2019年公开发行可转换公司债券、康泰生物2020年非公开发行股票、澳柯玛2016年非公开发行股票、中信地产公司债等。

  作为保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

  宋双喜先生：保荐代表人、硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会董事总经理。

  曾主持或参与的项目有：中国石油首次公开发行A股股票、中国太保首次公开发行A股股票、中国银河首次公开发行A股股票、贵阳银行首次公开发行A股股票、康泰生物首次公开发行A股股票、宁德时代首次保荐人出具的上市保荐书3-1-3-16 公开发行A股股票、重庆银行首次公开发行A股股票、中际联合首次公开发行A股股票、建工修复首次公开发行A股股票、金房暖通首次公开发行A股股票；冠豪高新2009年非公开发行、华夏银行2010年非公开发行、华联综超非公开发行、冠豪高新2011年非公开发行、北京银行2011年非公开发行、北纬通信非公开发行、北京城建非公开发行、冠豪高新2015年非公开发行、北京银行2017年非公开发行、农业银行2018年非公开发行、华夏银行2018年非公开发行、康泰生物2020年非公开发行、北汽蓝谷2021年非公开发行、康泰生物向不特定对象发行可转债、中国银河公开发行可转债；华夏银行优先股、北京银行优先股、民生银行优先股、康泰生物可转债、太极股份可转债等；中国蓝星引进美国百仕通集团财务顾问项目、中国电信并购中国联通C网财务顾问项目、冠豪高新重大资产重组财务顾问项目、北纬通信发行股份购买资产财务顾问项目、渤海汽车发行股份购买资产并配套融资财务顾问项目、金正大发行股份购买资产财务顾问项目、渤海汽车重大资产购买财务顾问项目、中电太极收购豁免要约财务顾问项目；京能热电公司债、北京城建公司债、中信地产公司债、中泰证券公司债、中国银河公司债、中储股份公司债；华夏银行次级债及资本债、北京银行金融债及资本债等。

  作为保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

  （二）本次证券发行项目协办人本次证券发行项目的协办人为杨学雷，其保荐业务执行情况如下：杨学雷先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁。

  曾参与的项目有：亚普股份首次公开发行A股股票、聚灿光电首次公开发行A股股票并在创业板上市、海尔生物首次公开发行A股股票并在科创板上市、奥雷德首次公开发行A股股票并在科创板上市、星宇股份非公开发行股票等项目。

  （三）本次证券发行项目组其他成员本次证券发行项目组其他成员包括李世政、夏祖扬、刘展、于兆祥（已离职）。

  李世政先生：注册会计师，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁。

  曾参与的项目主要有：北京银行永续债、上海中毅达重大资产购买等；作为现场负责人，参与了中国建设银行、北京农商银行、烟台银行、中保荐人出具的上市保荐书3-1-3-17 信证券、搜易贷、积木盒子等公司的审计工作。

  曾参与的项目有：华阳新材首次公开发行A股股票、雪迪龙公开发行可转换公司债券、东北制药非公开发行股票、益佰制药2017年公开发行公司债、江河集团2018年和2019年公开发行公司债、石化集团2020年公开发行公司债等项目。

  刘展先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁。

  曾主持或参与的项目有：中国银河首次公开发行A股股票、中国银河可转债、华夏银行2018年非公开发行股票、华夏银行2022年非公开发行股票、农业银行非公开发行股票、北京银行2020-2021年小微金融债、康泰生物2020年非公开发行股票、康泰生物向不特定对象发行可转债、渤海汽车重大资产购买、动力未来新三板挂牌、动力未来定向增发等项目。

  于兆祥先生：硕士研究生，曾任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理。

  四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明（一）中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与这次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；（三）中信建投证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；（四）中信建投证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；（五）中信建投证券与发行人之间不存在其他关联关系。

  保荐人出具的上市保荐书3-1-3-18 五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见（一）保荐机构内部审核程序本保荐机构在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。

  1、项目的立项审批本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。

  本项目的立项于2020年10月23日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。

  2、投行委质控部的审核本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

  本项目的项目负责人于2021年4月11日向投行委质控部提出底稿验收申请；2021年4月19日至2021年4月21日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于2021年5月6日对本项目出具项目质量控制报告。

  投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。

  问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。

  3、内核部门的审核本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。

  保荐人出具的上市保荐书3-1-3-19 内核部在收到本项目的内核申请后，于2021年5月6日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2021年5月13日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。

  内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。

  项目组按照内核意见的要求对这次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了上市保荐书。

  （二）保荐机构关于本项目的内核意见保荐机构内核委员会对本次发行进行审议后认为，本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规、深交所业务规则等规定的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深交所推荐。

  六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

  通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导保荐人出具的上市保荐书3-1-3-20 性陈述或者重大遗漏；（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；（九）中国证监会规定的其他事项。

  中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。

  七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明发行人于2021年4月13日召开了第二届董事会第十五次会议、2021年5月6日召开了2020年年度股东大会，审议通过发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的相关议案，并就本次发行方案进行逐项表决。

  发行人于2023年3月24日召开了第三届董事会第四次会议、2023年4月18日召开了2022年年度股东大会，审议通过延长本次发行上市方案有效期的议案。

  经核查，保荐机构认为，发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳交易所规定的决策程序。

  八、保荐机构关于本次证券上市是否符合创业板定位要求的说明公司专注于风电专用减速器的研发、生产与销售，主要产品为风电偏航减速器、风电变桨减速器，应用于风力发电行业。

  根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），发行人所处行业属于“C34通用设备制造业”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》所列原则上不支持其申报在创业板上市或禁止类行业。

  根据国家统计局发布的《战略性新兴产业保荐人出具的上市保荐书3-1-3-21 分类（2018）》，公司所处产业属于“6、新能源产业”之“6.2、风能产业”之“6.2.1风能发电机装备及零部件制造”，符合战略性新兴产业发展方向。

  2020年、2021年和2022年，公司研发投入分别为1,105.01万元、2,783.65万元和3,220.68万元，公司最近三年累计研发投入为7,109.34万元，超过了5,000.00万元；且最近一年（2022年）公司营业收入为61,906.36万元，超过3亿元，可不适用营业收入复合增长率相关要求。

  满足《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》关于创业板定位的相关指标要求。

  公司专注于风电专用减速器的研发、生产及销售，主要依靠自主创新开展生产经营、实现企业发展，已取得较为丰富的创新成果。

  截至2022年12月31日，公司拥有授权专利共计116项（其中发明专利13项），计算机软件著作权12项，并形成多项核心技术。

  公司顺应行业技术发展趋势，致力于大功率风电减速器产品的研发创新，并持续提升产品质量水平及稳定性，满足下游风机制造行业日益提升的产品需求，实现产品的迭代升级。

  九、保荐机构关于本次证券上市是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》上市条件的说明本保荐机构依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称《创业板上市规则》）相关规定，对发行人是否符合《创业板上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：发行人股票上市符合《创业板上市规则》规定的上市条件：1、发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件；2、本次发行前发行人股本为5,428.7232万元，本次发行不超过1,809.6000万股，发行后股本总额不低于3,000万元；3、本次发行不超过1,809.6000万股，公开发行的股份达到发行后公司股份保荐人出具的上市保荐书3-1-3-22 总数的25%以上；4、发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，2021年、2022年两年归属于公司普通股股东的净利润分别为6,373.72万元、6,822.93万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为5,534.18万元、5,224.83万元，扣除非经常性损益前后孰低的净利润均为正且累计不低于人民币5,000万元，符合“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”的标准；5、深交所要求的其他上市条件。

  十、持续督导期间的工作安排发行人股票上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《创业板上市规则》等的相关规定，尽责完成持续督导工作，持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度。

  事项安排（一）持续督导事项在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。

  1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，协助发行人制订、执行有关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

  2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

  3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。

  4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行人信息披露文件。

  5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。

  6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事保荐人出具的上市保荐书3-1-3-23 事项安排前沟通。

  （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作；有充分理由确信发行人或相关当事人有几率存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人或相关当事人做出说明并限期纠正，情节严重的，应当向中国证监会、深交所报告；可要求发行人或相关当事人按照法律、行政法规、规章、深交所规则以及协议约定方式，及时通报信息；可列席发行人或相关当事人股东大会、董事会、监事会等有关会议；按照中国证监会、深交所信息公开披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。

  （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作，并督促其聘请的其他证券服务机构协助保荐机构做好保荐工作。

  十一、保荐机构关于本项目的推荐结论本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。

  保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

  保荐机构认为：本次首次公开发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定；中信建投证券同意作为威力传动本次首次公开发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。

  （以下无正文） 保荐人出具的上市保荐书3-1-3-24 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于银川威力传动技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页） 项目协办人签名： 杨学雷 保荐代表人签名： 徐兴文 宋双喜 内核负责人签名： 张耀坤 保荐业务负责人签名： 刘乃生 法定代表人/董事长签名： 王常青中信建投证券股份有限公司年 月 日

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