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  东方公司是经国务院同意，根据1999年中国人民银行银复［1999］230号文《关于设立中国东方资产管理公司的批复》批准，由财政部于1999 年出资设立的国有独资有限责任公司，注册资本为人民币100 亿元。

  东方公司经营业务最重要的包含：收购并经营不良资产；债务追偿、资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化。

  近年来，东方资产在主管、监管部门推动下开始商业化转型，从单一处置银行不良资产的政策性金融机构，成功转型为自主经营、自负盈亏和可持续发展的商业化综合金融服务集团，旗下拥有保险、证券、信托、租赁、信用评级、和资产管理等多种金融服务业态，能为客户提供各种金融服务。

  新远景成立于2008年12月30日，设立规模为141,400万元人民币。

  新远景主要是做对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。投资领域最重要的包含：制造业、新能源、消费品、生物医药及汽车零配件等产业，重点投向上述行业中具有市场领导地位、良好增长性、高效能管理团队的成长型公司。

  陕西光泰（原名西安迈康物业有限责任公司）于1998年由自然人车胜涛和郝建智共同发起设立，初始注册资本为400万元，其中车胜涛以货币出资280万元，占注册资本70.00%；郝建智以货币出资120万元，占注册资本30.00%。

  孙靖峰，男，中国籍自然人，身份证号码为3******，无境外居留权，陕西勉县人，住所为陕西省西安市未央区纬二十六街坊****，工商管理硕士。曾担任陕西中庆会计师事务所合伙人。自2009年7月起至今担任陕西光泰法定代表人、执行董事、总经理，持有陕西光泰5,400出资，占公司注册资本的90%。

  近年来，面对中国工业转型升级和战略性新兴起的产业发展的迫切需求，重点发展智能制造、绿色制造和服务型制造为代表的装备制造业，提升装备制造业水平，把装备制造业进一步培育成为国民经济的支柱产业，实现我国装备制造业由大到强的转变，已成为国家发展装备制造业的主要目标。作为装备制造业的“母机”行业，我国机床工具行业经过近十年的快速发展，取得了令人瞩目的成就，在产业规模、技术水平、产品品种方面有了明显的进步。同时，也由于国内外复杂多变的经济环境和市场需求变化的影响，中国机床工具行业进入了结构调整和转型升级的新阶段。

  精密制造技术的进步使机械加工实现了亚微米、纳米级超精加工，精密机床制造进入了微纳时代。集信息技术、系统控制技术、电子技术、光电子技术、通信技术、传感技术、软件技术和专家系统等为一体，实现扩展和替代脑力劳动的智能化控制技术，成为驱动数字化工厂建设的技术基础。工业机器人与数控机床的结合将带来智能制造的新优势。

  我国正处于扩大内需、加快基础设施建设和产业转型升级的关键时期，对先进装备有着巨大的市场需求。冶金、矿山、船舶、风电、核电等行业的技术提升，汽车、工程机械等行业的快速发展，带来对大规格、高精度齿轮箱制造设备的需求增长。国内复杂刀具、异型刀具、硬质合金刀具等当前依赖进口的产品具有巨大的发展空间。国家战略性新兴产业的发展又为精密、高效、专用数控机床开辟了新的需求，提出了更高的要求。

  《国务院关于加快振兴装备制造业的若干问题》、《国家中长期科学和技术发展纲要（2006-2020年）》、《2009-2011年装备制造业调整和振兴规划》等产业高质量发展政策中均提出通过装备制造业产业链的改善，建立以企业为主体的创新体系来提升大企业集团的竞争能力，彻底扭转目前制造能力强、研发能力弱；依赖引进技术多、自主知识产权技术少；生产产值高、工业增加值低；单机制造能力强、系统集成能力弱的现状。

  国家装备制造业技术改造专项、《高档数控机床与基础制造装备》科技重大专项等，为机床行业发展和技术进步提供强有力的技术和资金支持。“十二五”期间我国机床行业将重点围绕大型运载装备、国防军工装备、新能源装备等领域的需要，支持开发一批高档数控机床。同时，国家战略性新兴产业设立了“人机一体化智能系统装备创新发展专项”，其中基于机器人的自动化生产线、物流装备、数字化车间、新材料成型加工设备是重点支持方向。与此同时，政府出台一系列产业政策来支持机床工业的发展，其中包括推进企业兼并重组，支持企业通过兼并重组做强做大。

  本次交易完成后，将实现秦川集团的整体上市，上市公司将成为全国竞争力最强的以数控机床为代表的综合性高端装备供应商之一。

  随着秦川集团系统内以高端机床、复杂刀具为代表的高端制造业资源得以整合，将提高相关资产的整体质量以及协同运营效率，进而抢抓我国现阶段大力推动高端装备制造业等战略性产业高质量发展的大好机遇，满足产业升级对高端机床产品推广使用的需要，通过先进的设备技术，实现产品可靠、安全、经济、高效、环境友好和使用安全等发展目标。

  （二）促进产业链条整合，增强企业核心竞争力，并依托资本市场实现跨越式发展

  通过本次重大资产重组，秦川集团资产和业务将集中于秦川发展这一上市平台架构内，按照“技术领先，模式取胜”的思路，着力打造三大产业链（复杂型面加工装备产业链、航空发动机关键零部件加工装备产业链、高效数控加工装备产业链）、一个产业群（关键功能部件产业群）和现代制造服务业的产业布局，整体上形成“链条对点”的竞争模式；优化整合数控车床、数控加工中心、螺纹磨床、滚珠丝杠、直线导轨、复杂刀具、工装夹具等产品资源，形成机床主机业务和关键功能零部件业务“双核驱动”的发展模式；整合设备维修再制造业务、刀具配送业务以及工艺装备成套研究、智能装备研究和国家重大专项研发能力（全集团获得国家重大专项36项、其中牵头17项），形成对上市公司技术研发能力的强有力支撑，形成为用户提供以“关键工艺和关键装备、全面技术解决方案和系统集成、流程布局和数字化工厂建设、产品全生命周期管理和工厂服务”为内容的独特竞争能力，打造成具有世界先进水平的高端装备制造系统集成服务商和关键功能零部件供应商，将进一步提升营运效率，降低经营成本，提高经营业绩。

  秦川集团生产销售的高端数字控制机床、复杂刀具等主要产品具有毛利率高、高市场占有率、高议价能力的特征，在国内市场处于领先地位，拥有较强的竞争力。该等优质资产注入上市公司后，将有力地充实和完善上市公司主营业务，增强上市公司可持续发展的能力，上市公司业务结构将更趋于合理。本次交易完成后，上市公司将充分发挥机床类、刀具类资产的规模效应及协同效应，夯实和拓展公司业务和产品的市场应用，不断增强其整体盈利能力和综合竞争力。

  同时，本次交易完成后，秦川集团打造完成具有资本运作平台的完整产业平台，在资产规模得以快速增长的同时，上市公司将有更大的发展空间，经营业绩有较大的提升潜力，为股东带来高额回报。

  当前秦川发展与秦川集团及其各控股子公司在采购、销售等环节存在一定程度的同业竞争与关联交易。本次重大资产重组完成后，秦川集团法人资格注销，彻底解决了秦川发展与控股股东及其关联人存在的同业竞争与关联交易问题，进一步促进了秦川发展规范运作、提升公司治理水平。

  5、保持上市公司的法人治理结构，提高上市公司的公司治理水平，坚持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。

  本次交易拟注入上市公司的资产为秦川集团100%股权及忠诚股份42.06%股权。其中忠诚股份系秦川集团之控股子公司宝鸡机床的控股子公司。同时，本公司吸收合并秦川集团，秦川集团注销，本公司存续。

  秦川集团前身为秦川机床厂，秦川机床厂是以生产精密机床、机床液压件、机床铸件为主的全国机械行业骨干企业，于1965年由上海市迁至陕西省宝鸡市。

  1996年，根据陕西省人民政府发布的《关于秦川机床厂进行现代企业制度试点有关问题的通知》（陕政发［1995］66号）和陕西省人民政府、国家经济贸易委员会出具的《关于秦川机床厂建立现代企业制度实施方案的批复》（陕政函［1995］111号），秦川机床厂改制为秦川机床集团有限公司。1996年8月，陕西省国有资产管理局作出《关于核定秦川机床集团有限公司国有资产占用量及国家资本金的批复》（陕国企［1996］036号），核定国家对秦川机床集团有限公司的出资为6,000万元，出资人为陕西省人民政府。

  1996年10月，陕西秦军会计师事务所出具《验资报告》（验字［1996］第25号）对本次出资进行了验证。

  2000年9月，根据陕西省人民政府出具的《关于秦川机床集团有限公司国有资本出资人问题的函》，秦川机床集团有限公司国有资本出资人调整为陕西省经贸委。

  2001年，根据国家经贸委出具的《关于同意攀枝花钢铁集团公司等242户企业实施债转股的批复》（国经贸产业［2000］1086号），陕西省经贸委、秦川机床集团有限公司会同华融公司、长城公司、东方公司、信达公司签署的《债权转股权协议》，秦川机床集团有限公司实施债转股方案。债转股后，秦川机床集团有限公司注册资本增加为39,848.90万元，陕西省经贸委以秦川机床集团有限公司净资产出资19,759.62万元，占比49.59%，其中，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《秦川机床集团有限公司债转股项目资产评估报告书》（［2001］天兴评报字第49号），秦川机床集团有限公司剥离非经营性资产后的净资产评估值为18,821.24万元，另根据陕西省财政厅出具的《关于秦川机床集团有限公司所借省级财政有偿资金转为国家资本金的批复》（陕财办企［2001］236号）秦川机床集团有限公司所借省技改项目本金及本金占用费计938.38万元转为国家资本金；华融公司债转股出资17,157.00万元，占比43.06%；长城公司债转股出资1,912.28万元，占比4.80%；东方公司债转股出资520.00万元，占比1.30%；信达公司债转股出资500.00万元，占比1.25%。

  2001年8月，上海东华会计师事务所出具《验资报告》（东会陕验字［2001］173号），对本次债转股出资进行验证。

  2006年，根据陕西省国资委出具的《关于组建陕西秦川机床工具集团有限公司的决定》（陕国发［2006］383号），陕西省国资委以享有的秦川机床集团有限公司净资产以及拥有的汉江机床、汉江工具股权联合陕西省投资公司，以及华融公司、长城公司、东方公司三家资产管理公司、中国建设银行股份有限公司共同组建新的秦川集团。此前，信达公司根据银监复［2006］075号批复，将其持有的秦川机床集团有限公司1.25%的股权转让由中国建设银行股份有限公司持有。

  2006年12月，中宇资产评估有限责任公司就秦川机床集团有限公司资产重组项目出具资产评估报告书（中宇评报字［2006］第1118号），原秦川机床集团有限公司净资产评估价值为24,751.53万元。2006年12月，西安正衡资产评估有限责任公司就汉江工具资产重组项目出具资产评估报告书（西正衡评报字［2006］187号），汉江工具净资产评估价值为3,200.80万元。2007年1月，北京中企华资产评估有限责任公司就汉江机床资产重组项目出具资产评估报告书（中企华评［2007］第009号），汉江机床净资产评估价值为10,835.64万元。2007年5月，陕西省国资委作出《关于秦川机床集团有限公司、陕西汉江机床有限公司、汉江工具有限责任公司资产评估结果核准意见的通知》（陕国资产权发［2007］134号），同意对三家公司资产评估报告结果予以核准。

  根据陕国发［2006］383号文件，核定新的秦川集团注册资本78,215万元，其中，陕西省国资委出资35,406万元，占比45.27%；陕西省投资公司以货币出资30,000万元，占比38.35%（约定两年之内缴足）；华融公司出资10,942万元，占比13.99%；长城公司出资1,220万元，占比1.56%；东方公司出资330万元，占比0.42%；中国建设银行股份有限公司出资317万元，占比0.41%。陕西省国资委、陕西省投资公司，以及华融公司、长城公司、东方公司三家资产管理公司、中国建设银行股份有限公司签署《投资协议》，协议关于各方出资额度的约定与陕国发［2006］383号内容保持一致。

  2007年1月，上海东华会计师事务所出具《验资报告》（东陕验［2007］501号）。报告核验的秦川集团注册资本及各方出资额度与陕国发［2006］383号之决定一致，其中陕西省投资公司30,000万元出资尚未缴纳。

  2009年9月，上海东华会计师事务所出具《验资报告》（东陕验［2009］505号）。陕西产投（由原陕西省投资公司更名）出资30,000万元已实缴入账。

  2008年11月，秦川集团股东一致通过决议，同意中国建设银行股份有限公司将所持有的0.41%股权作价387万元转让给广州新维投资咨询有限公司。2009年6月，秦川集团股东一致通过决议，同意广州新维投资咨询有限公司将所持有的0.41%股权作价391万元转让给新天域成长（天津）股权投资企业（有限合伙）。

  2010年12月，秦川集团股东会通过决议，同意将注册资本由78,235万元人民币减至75,235万元，并按照每股净资产作价1.38元进行增资，共计新增注册资本33,300万元。其中，昆仑天创新增注册资本18,850万，华融渝富红杉新增注册资本8,450万元，长城公司新增注册资本3,000万元，邦信公司新增注册资本3,000万元。增资扩股后秦川集团注册资本为108,535万元人民币。

  2010年12月，希格玛会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（希会验字［2010］111号）对本次增资扩股进行了验证

  注：2010年5月，新天域成长（天津）股权投资企业（有限合伙）更名为新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）。

  2010年12月，秦川集团按照每股净资产作价1.38元进行增资，共计新增注册资本33,300万元。增资扩股后秦川集团注册资本为108,535万元人民币。

  本次增资秦川集团以2009年9月30日为基准日进行了评估，并由中宇资产评估有限责任公司出具了中宇评报字［2010］第2015号评估报告，截至评估基准日，秦川集团账面净资产为76,795.83万元，评估值为107,838.46万元。

  秦川集团是国家精密数字控制机床与复杂工具研发制造基地，国家级高新技术企业和创新型试点企业。秦川集团的主要业务和产品包括：机械设备、机床、刀具及检测设备、液压件、液压系统、汽车零部件的制造；机械加工；数控系统及数控功能部件、塑料机械及高分子新材料的研究、开发与制造；电子信息硬件、软件开发与生产；投资及投资咨询；进出口贸易等。

  秦川集团致力于建成具有世界水平的高端装备制造领域的系统集成服务商和关键功能部件供应商，秦川集团建有国家级企业技术中心，院士专家工作站，博士后科研工作站，美国研发机构及3个省级技术研发中心。

  秦川集团先后获得“国家科技进步一等奖”一项，“国家科技进步二等奖”四项，“中国工业大奖项目表彰奖”一项；被授予“中国工业行业排头兵企业”、“中国机械工业企业核心竞争力之星”、“全国机械工业质量效益型先进企业”、“机械工业企业核心竞争力三十佳”等荣誉；被商务部评定为“最具市场竞争力品牌”。

  注：数据未经审计，且未剔除处置秦川节水、秦川新材料及盐城机床股权的影响。

  注：数据未经审计，且未剔除处置秦川节水、秦川新材料及盐城机床股权的影响。

  注：数据未经审计，且未剔除处置秦川节水、秦川新材料及盐城机床股权的影响。

  注：数据未经审计，且未剔除处置秦川节水、秦川新材料及盐城机床股权的影响。

  汉江工具主要从事刀具及其他机床附件的加工、制造和销售，可为汽车、摩托车、电梯、冶金、矿山、工程、石油、重型机械、机床、船舶、机车车辆、军工、航天航空等行业提供高精度、高效率、高可靠性、专用化的金属切削刀具。

  汉江工具是中国机床工具行业大型重点骨干企业，是国家大型精密复杂刀具的重要制造基地。汉江工具所生产的各类金属切削刀具的技术水平达到国内领先水平，其中以滚齿刀具、插剃齿刀具、拉削刀具、数控异型刀具为代表的精密复杂刀具达到或接近国际先进水平。汉江工具坚持走“工具—工具专机”一体化发展之路，先后开发生产了工具制造专用设备、量仪设备、具有国际先进水平的数控铲齿车床、数控开刃磨床、数控砂轮下线修整机、工具专机数控系统及包装材料等产品。此外，汉江工具拥有覆盖全国的销售和服务网络。

  汉江工具生产的“汉工”牌金属切削刀具被陕西省人民政府认定为“陕西省名牌产品”。汉江工具通过了ISO 9001质量体系认证。

  汉江机床主要从事CNC精密螺纹磨床系列机床、特种专用机床、其它金属加工机床、各种滚动功能部件、汽车零配件、螺杆压缩机转子及组件、螺杆压缩机主机及相关衍生品、精密测量仪器等产品的研发、生产和销售，来图来料加工、装配、技术设计和服务、技术咨询。

  汉江机床是国内精密螺纹磨床生产主导厂，机械工业大型骨干企业，汉江机床设有国家级螺纹磨床研究所、陕西省滚动功能部件研究所，已取得省级以上科研成果70余项，多项产品填补了国家空白。汉江机床已发展成为世界三大螺纹磨床生产厂家之一，现已成为中国滚动功能部件和螺纹磨床专业化生产基地，汉江机床目前是中国机床工具工业协会副理事长单位，磨床分会副主任单位。

  宝鸡机床主要产品为数控金属切削机床，为汽车、轴承、工程机械、电子等行业提供金属加工设施，宝鸡机床产品覆盖全国，并出口60多个国家和地区。

  通过引进先进的精加工设备，宝鸡机床的主要零部件加工工艺水平达到了国内领先水平。“十二五”期间，宝鸡机床计划建成中高档数字控制机床研发生产基地，进一步扩大恒温净化车间规模，使公司的铸造、钣焊、加工工艺水平达到国际领先水平，建成数字控制机床主要零部件的加工生产线，形成专业化生产格局。

  宝鸡机床已通过了ISO 9001质量体系认证，并通过了欧盟CE安全认证。宝鸡机床曾荣获“全国五一劳动奖状”，“数控机床全国用户满意产品”、“出口机床免验企业”、中国机械500强企业、金属切削机床制造行业排头兵企业、中国机床工具行业“数控产值十佳企业”、“自主创新十佳企业”、“中国机械行业竞争力之星”等荣誉称号。

  秦川宝仪主要业务是工业自动化仪表、电子衡器及系统的设计、开发、生产制造和服务；配套产品开发、来料加工、装配；机床配件、机电设备、电子产品的设计、开发、生产制造和服务。

  秦川宝仪基本的产品分为六大类：SF6气体密度测控仪表，特种压力仪表、传感器、变送器以及机床辅机，智能流量仪表、自动化成套系统产品，广泛应用于电力、机床、石油、化工、航天、航海、汽车、轻工、冶金、建筑等领域，并呈现迅速扩展延伸的趋势。

  秦川宝仪是陕西省高新技术企业，全国压力仪表行业协会常务理事单位，中国电器工业协会高压开关分会会员，中国仪器仪表学会管理科学分会理事单位。

  秦川成套主要进行国内外精密齿轮加工设备的大修与改造，国内外精细镗铣、磨削类机床的大修与改造，数控机床电器系统及机械配置的维修与改造，专用机床及工装、器具的设计与制造，对秦川集团和秦川发展机床产品三包外服务、备品备件的供应，为秦川集团和秦川发展精大稀设备维护和管理。

  秦川机电主要业务为设计制造离心式冷却装置、纸带过滤机、快速转辙机减速器、四环板摆线减速器，以及机床改造和维修。

  秦川海通为秦川集团配套企业。主要从事国内公路物流、物流信息、设备吊装、车辆维护维修等一站式服务。

  秦川海通现拥有科学的信息化管理体系，各种车辆30多台，400多平方米的车辆维修场地。

  秦川精密主要进行精密数控机床的技术开发、销售，精密数控机床系统工程的研究、设计、技术咨询及服务等。

  秦川思源是一家以精密检测仪器研发、生产以及销售的专业量仪企业，目前主营业务包括齿轮测量中心、万能齿轮检测仪、凸轮轴/曲轴检测仪以及三坐标测量机、激光扫描仪等产品的生产与销售。

  秦川思源生产的小模数齿轮全自动影像测量软件包v1.0获得了国家计算机软件著作权；柱坐测量中心CMC型于2008年获得科技部颁发的国家重点新产品证书；秦川思源于2007年通过了ISO 9001质量体系认证。

  注：数据未经审计，秦川集团于2012年收购秦川思源股权并开始纳入合并报表，无法提供2011年财务数据。

  秦川物配的主要业务分为两大部分：一是秦川集团内部主机产品元器件、原材料的采购、仓储、配送服务，二是作为秦川集团的业务配套企业对外物流配送服务。

  忠诚股份是2000年根据陕西省人民政府《关于设立宝鸡忠诚机床股份有限公司的批复》（陕政函［2000］182号）由宝鸡机床厂、宝鸡机床厂劳动服务公司、西安电机厂、西北永新化工股份有限公司和陕西凌云电器总公司共同以现金和实物资产及净资产的形式设立。设立时，忠诚股份注册资本为3,800万元。陕西同盛资产评定估计有限责任公司出具了资产评定估计报告（陕同评估评报字［2000］045号和陕同评估评报字［2000］第205号）。陕西五联有限责任会计师事务所出具了验资报告（陕会验字［2000］第236号）对出资进行了验证。

  2005年3月，根据忠诚股份董事会决议，发起人“西安电机厂”名称更改为“西安西玛电机有限公司”。

  2007年，根据宝鸡市国资委《关于同意宝鸡忠诚机床股份有限公司增资扩股的批复》（宝国资发［2006］485号），忠诚股份的注册资本增至12,600万元。新增注册资本由宝鸡机床厂以经营性净资产、新增股东陕西光泰及9名自然人以现金出资。北京中企华资产评定估计有限责任公司对宝鸡机床厂的经营性净资产出具了资产评定估计报告（中企华评报字［2007］第075号）。陕西中庆有限责任会计师事务所对该次增资出具了验资报告（陕中庆验字［2007］301号）。

  注：9名自然人股东包括金洪祥、李强、李清耀、张文怀、李庆顺、高务本、袁炜、梁永丽、苏忠堂。

  2007年3月，根据《宝鸡市国资委关于同意宝鸡机床厂资产重组改制为宝鸡机床集团有限公司的批复》（宝国资字［2007］76号），宝鸡机床厂改制并更名为宝鸡机床。

  2008年10月，根据忠诚股份股东会决议及宝鸡市国资委关于忠诚股份国有股权管理的批复，同意宝鸡机床协议受让宝鸡机床厂劳动服务公司持有的忠诚股份800万股，每股转让价格为2.81元。